Você já deve ter acompanhado notícias sobre fusões e aquisições de grandes empresas — Itaú e Unibanco, Disney e Pixar, Magazine Luiza e Netshoes… — e várias outras que acontecem todos os anos, pelo mundo. Mas você sabia que esse tipo de transação pode ser feito por empresas de qualquer porte? E que a contabilidade para fusões e aquisições tem um papel importantíssimo para que essas transações deem certo?
Os processos de fusões e aquisições podem acontecer uma enorme variedade de motivos. Entre eles estão a possibilidade de entrar em novos mercados, a diversificação de atividades, a sinergia entre as duas empresas, um desejo de neutralizar um concorrente em crescimento, a busca por patentes e processos da outra empresa envolvida na operação…
Sendo assim, as empresas e seus gestores podem encontrar diversos benefícios nessa operação. Contudo, para que esses benefícios sejam conquistados na prática, é necessário prestar atenção a inúmeros detalhes — até porque essas operações são bastante complexas. Nesse cenário, a contabilidade para fusões e aquisições tem diversos papéis em todo o processo, antes, durante e depois da fusão ou aquisição. Tudo para garantir que a transação seja bem sucedida.
Para explicar que papéis são esses e porque eles são importantes, nós também precisamos fazer uma explicação sobre as fusões e aquisições, de modo geral. Por isso, nós preparamos esse guia completo sobre o assunto. Boa leitura!
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Afinal, o que são fusões e aquisições?
As fusões e aquisições — também conhecidas como M&A, da sigla em inglês para mergers and acquisitons — são processos em que a propriedade de uma empresa é transferida para outra, ou consolidada em uma nova empresa, que é uma combinação das envolvidas na transação. Esse é um movimento estratégico, que pode tornar as empresas mais competitivas, seja entrando em novos mercados, adquirindo processos e patentes, atraindo talentos, entre várias outras vantagens.
De modo geral, as fusões e aquisições que mais atraem a atenção do mercado são aquelas entre grandes empresas. Sobre isso, é interessante pontuar que diversos países têm órgãos públicos que analisam essas fusões e aquisições, para evitar a formação de monopólios nas indústrias.
Porém, essas transações podem acontecer também entre pequenas e médias empresas, com os mesmos benefícios. Na verdade, muitas grandes empresas que conhecemos hoje começaram pequenas, adquirindo empresas e se fundindo com outras, em sua jornada de crescimento. Isso é bastante comum no varejo, por exemplo.
Mas embora as fusões e aquisições apareçam nos mesmos contextos — e até tenham uma sigla única —, os dois processos que formam a sigla têm suas particularidades.
O que é um processo de fusão?
Uma fusão, como sugere o nome, acontece quando duas empresas unem suas operações para formar uma nova organização. De maneira geral, é um acordo entre as duas pessoas jurídicas, que visa trazer vantagens para ambas — ampliação do portfólio, aumento da participação de mercado ou economia de escala, por exemplo.
Nessa operação, os recursos das duas companhias são combinados e elas deixam de existir, para dar lugar à nova organização. Mas é importante avaliar que os passivos de ambas também farão parte da nova empresa — e analisar os eventuais prejuízos que isso pode oferecer é um papel da contabilidade para fusões e aquisições.
Dito isso, é importante observar que existem vários tipos de fusões:
- Fusão horizontal: duas empresas do mesmo segmento se unem e compartilham suas participações naquele mercado específico.
- Fusão vertical: duas empresas do mesmo ramo se unem, mas elas fazem parte de elos diferentes da cadeia produtiva. Por exemplo: uma distribuidora de combustíveis que se une a uma rede de postos de gasolina.
- Fusão congenérica: duas empresas atuam no mesmo setor, mas com linhas de produto diferentes, então se unem para expandir o portfólio.
- Conglomerado: é a fusão de empresas que atuam em diferentes setores da economia, de modo que elas possam explorar novos mercados.
O que é um processo de aquisição?
A aquisição acontece quando uma empresa compra outra empresa ou a maioria de suas ações — e, assim, assume seu controle. A companhia que foi comprada pode ser integrada à compradora, deixando de existir, mas isso também pode não acontecer. E assim como explicamos no processo de fusão, a aquisição pode acontecer com empresas do mesmo setor ou de setores diferentes.
Uma diferença primordial é que as aquisições podem ser amigáveis ou hostis. As aquisições amigáveis ocorrem quando o conselho administrativo da empresa adquirida aprova a transação (pois também será vantajosa para ela). Já as hostis acontecem quando a empresa adquire uma grande quantidade de ações da outra, sem que o conselho concorde com isso.
A diferença entre fusões e aquisições
As principais diferenças estão na forma como as operações de fusão ou aquisição são feitas. Na aquisição, existe um grande investimento da empresa compradora para adquirir ações da outra empresa. Já uma fusão pode acontecer pela permuta de ações das duas companhias.
Além disso, uma fusão pressupõe a soma de forças entre as duas empresas para criação de uma nova — sem que haja uma hierarquia entre elas. Na aquisição, uma organização simplesmente assume o controle da outra.
Dito isso, é claro que esses conceitos podem se confundir em muitos casos, especialmente nas fusões e aquisições de grandes empresas. Mas é interessante analisá-los separadamente, para conhecer as possibilidades.
As vantagens e desafios dos processos de M&A
Os processos de fusão e aquisição são transações comerciais estratégicas para as empresas, que buscam fazer esse tipo de acordo para aproveitar seus vários benefícios — alguns dos quais nós já comentamos em outras seções do artigo. Mas, agora, nós vamos nos concentrar nessas questões e refletir também sobre alguns dos desafios que as M&A impõem. Afinal, há diversos exemplos de transações desse tipo que não foram bem sucedidas.
Os benefícios das fusões e aquisições
A principal vantagem de fazer uma fusão ou aquisição na sua empresa é a rápida expansão de mercado. Pode ser muito mais simples crescer se fundindo com outras companhias e adquirindo seus concorrentes do que criando novas filiais, setores e unidades de negócio internamente. Mas, além disso, existem outras vantagens:
- Participação de mercado: Ao adquirir um concorrente (ou se fundir com outra empresa), você se torna um competidor mais relevante nesse cenário. Dependendo do tamanho das empresas envolvidas na transação, elas conquistam muito poder para definir os rumos do mercado e as políticas praticadas nele.
- Redução de custos/economia de escala: Conforme as empresas unem suas operações, é possível reduzir os custos fixos, unindo departamentos e operações duplicadas. Além disso, a nova companhia pode economizar na produção/operação, bem como nas compras com fornecedores, pois terá maior escala.
- Economia de escopo: Os custos de marketing, distribuição e outros serviços também são diluídos com uma operação maior, resultante da fusão ou aquisição — o que permite uma grande economia, que impacta diretamente na lucratividade.
- Sinergia operacional: Além das economias de escala ou escopo, é possível ter benefícios de sinergia operacional em várias outras áreas, com as duas empresas somando esforços para ter uma operação mais eficiente e lucrativa.
- Transferência de recursos: Ao se fundir com ou adquirir uma empresa, você também vai comprar seus ativos — como estruturas, pessoal, patentes, processos, etc — e, com isso, você pode obter inúmeros benefícios no futuro, se souber aproveitá-los.
- Diversificação de mercado: Muitas empresas decidem entrar em outros mercados pelas fusões e aquisições — o que pode ser mais seguro do que entrar com sua própria marca e estrutura. Essa diversificação pode ser geográfica, de público, de segmento, de linhas de produtos, entre outras possibilidades.
- Estratégias tributárias: Fusões e aquisições também podem ser interessantes para seu planejamento tributário, de várias formas. As empresas fundidas ou adquiridas podem ter benefícios fiscais, por exemplo. Além disso, a operação pode diminuir os lucros e a base de cálculo dos impostos para um determinado período.
Por fim, outro ponto importante é a transformação de cultura. Afinal, a empresa adquirida ou as empresas que se fundem provavelmente possuem métodos de trabalho diferentes. Nesse cenário, as operações de M&A podem ser uma oportunidade para aprender e melhorar aspectos culturais dos mais variados. Contudo, isso também pode ser um desafio, como vamos explicar na próxima seção do artigo.
Os desafios das fusões e aquisições
Sendo esta uma operação bastante complexa, é claro que ela também impõe diversos desafios e exige muitos cuidados para ser bem sucedida. O primeiro (e, talvez, mais importante) envolve os passivos das empresas, que também serão parte da operação. Adquirir uma empresa deficitária, com passivos trabalhistas ou dívidas tributárias pode gerar prejuízos financeiros e várias outras complicações para a nova companhia, após a transição. Mas esse não é o único desafio.
- Resistência interna: Como mencionamos acima, a transformação cultural pode ser mais um benefício das fusões e aquisições — mas também pode ser um desafio, caso os times não estejam dispostos a se integrarem com os novos colegas.
- Integração: A integração entre as operações pode ser bastante complexa, especialmente quando envolve “passagens de bastão” entre departamentos de uma ou outra empresa. Nesse meio-tempo, podem ocorrer problemas de produção, operação ou atendimento — que, inclusive, podem impactar os clientes. Isso também se reflete na contabilidade, uma vez que as operações fiscais e contábeis também precisam ser integradas.
- Perda de identidade: Conforme uma empresa se funde com ou adquire outras, ela pode perder os aspectos que a tornavam especial antes dessas transações. Por um lado, é bem interessante incorporar os aspectos positivos de cada companhia envolvida na transação, até porque as duas empresas serão uma só após a fusão/aquisição. Por outro, é bastante comum que isso se perca no processo de M&A e as novas organizações fiquem sem uma identidade própria.
Por fim, precisamos salientar a questão que mencionamos logo acima: todos os passivos e ativos de uma entram numa operação de fusão e aquisição. Por isso, é essencial avaliar muito bem as empresas que farão parte da operação, para evitar surpresas desagradáveis. Por exemplo: uma supervalorização de um ativo, relatórios comerciais e financeiros incorretos, processos e sistemas incompatíveis, impactos na tributação, entre outros.
Por isso, uma contabilidade para fusões e aquisições que faça avaliações sérias e responsáveis é indispensável nesse processo. Ela é quem poderá dizer quais são os benefícios e riscos de uma operação de M&A, bem como preparar as duas empresas para os eventuais desafios contábeis e fiscais que essa transação pode oferecer. Mas nós falamos mais sobre isso a seguir.
A contabilidade para fusões e aquisições na prática
A contabilidade para fusões e aquisições tem vários papéis importantíssimos, mesmo antes das operações serem consolidadas. Como mencionamos, ela atua nas análises que são essenciais no planejamento da fusão/aquisição. Ela também atua nas questões legais, fiscais e tributárias que devem ser resolvidas para que as duas empresas se tornem uma só. E depois da fusão/aquisição, ela contribui para que a integração entre as operações seja bem sucedida. Em resumo, uma boa contabilidade para fusões e aquisições é essencial em todo o processo.
A seguir, nós detalhamos um pouco mais sobre cada um desses pontos.
A contabilidade antes das fusões e aquisições
Para começar, precisamos ponderar que qualquer empresa que se disponha a participar de uma fusão ou aquisição precisa ter uma contabilidade muito bem organizada, que mantenha dados e informações de qualidade em todos os relatórios contábeis. Assim, há muito mais chances de que essa empresa atraia bons parceiros para uma M&A — e receba uma avaliação justa sobre os ativos e passivos envolvidos na transação.
Uma avaliação precisa sobre as empresas envolvidas
Outro papel importantíssimo da contabilidade para fusões e aquisições diz respeito à avaliação da saúde financeira das empresas. Isso envolve diversos detalhes como:
- Balanços patrimoniais,
- Demonstrações de resultado,
- Níveis de endividamento,
- Ativos e liquidez,
- Capital de giro,
- Fluxo de caixa
Em essência, as operações de M&A são transações financeiras. Por isso, todas as contas devem ser feitas com a maior atenção possível, permitindo que a nova companhia faça planos realistas e eficientes para o futuro.
Avaliação de riscos e oportunidades
Todas as operações de M&A são feitas pensando nas oportunidades e benefícios que oferecem para as empresas envolvidas, não é mesmo? Contudo, a contabilidade para fusões e aquisições é indispensável na avaliação dessas oportunidades e benefícios — bem como dos riscos que essa operação oferece.
Quanto aos riscos, eles envolvem a real qualidade dos ativos, eventuais passivos ocultos (como questões trabalhistas e fiscais), problemas legais, entre outros.
Mas, além disso, uma avaliação ineficiente dos benefícios e oportunidades pode fazer com que a empresa não aproveite todo o potencial da fusão ou aquisição. Ou seja, a nova empresa pode não lucrar tanto quanto gostaria, nem ter a economia de escala pretendida — ou qualquer outro objetivo desejado com a operação — se essa avaliação não for bem feita.
Conformidade legal e fiscal da nova empresa
A contabilidade é essencial na abertura e legalização de empresas. Então, considerando que as fusões e aquisições incluem a passagem de controle de uma empresa para outra ou a criação de uma nova organização, a contabilidade também precisa participar desse processo.
Ela é quem irá cumprir todas as exigências contábeis inerentes a essa transação, incluindo envio de informações financeiras, emissão de documentos, alterações contratuais, e demais obrigações.
Suporte à integração completa das operações
A combinação entre duas empresas também envolve uma infinidade de decisões que impactam diretamente na contabilidade: definição dos métodos de contabilidade, integração de sistemas e alinhamento de práticas contábeis, por exemplo. Afinal, é possível que cada companhia tivesse práticas contábeis totalmente diferentes antes da M&A — e isso pode trazer graves problemas à nova organização, caso os processos não sejam integrados corretamente.
Além disso, é preciso contabilizar a participação de todos os acionistas nas empresas, calcular os valores corretos para troca de ações num processo de fusão, entre outros detalhes.
Um novo planejamento tributário
Além disso tudo, também precisamos avaliar que a nova companhia, resultante da M&A, precisa de um novo planejamento tributário. A contabilidade para fusões e aquisições precisa avaliar as consequências fiscais e contábeis dessa operação, identificando oportunidades de benefícios, que estratégias adotar para obter uma maior eficiência contábil e gerar menos passivos fiscais.
Apoio nas tomadas de decisões
Todos os aspectos que explicamos até aqui nos levam a esse último ponto: a contabilidade para fusões e aquisições gera uma infinidade de informações importantes para uma transação bem sucedida. Essas informações auxiliam os gestores a tomar decisões cruciais durante a transição e são úteis também para construir estratégias futuras — levando em conta o histórico da empresa, indicadores de desempenho e outros dados.
Por isso, se você está planejando realizar uma operação desse tipo, não avance sem contratar uma boa contabilidade para fusões e aquisições. A Fazenda Contabilidade tem quase 50 anos de tradição em análises contábeis, fiscais e financeiras, atendendo a diversos clientes de variados segmentos com excelência. Nesse tempo, sua equipe especializada adquiriu ampla experiência em operações de fusão e aquisição, realizando todos os estudos e análises com os mais altos padrões de qualidade e auxiliando você em todas as decisões necessárias.
